Webbplatser utan kompromisser

De här företagen kallas även blank check-företag, och de har ingen affärsverksamhet. Bolaget bildas för att samla in pengar i en börsintroduktion (IPO). Det använder sedan medlen för att förvärva ett privat företag, vilket i praktiken för ut det på börsmarknaden.

IPO-processen för ett SPAC är snabbare och kräver färre steg. Istället för de sex till nio månader som en traditionell börsintroduktion tar, kan en SPAC-börsnotering genomföras på några veckor. Den medför även färre risker än en traditionell börsintroduktion. Det förvärvade företaget behöver inte heller hitta investerare. Investering i SPAC:t ger pengarna och investerarnas efterfrågan. Detta möjliggör en direkt marknadsnotering.

Som med alla börsintroduktioner lämnar SPAC-sponsorn ett registreringsutlåtande till SEC på formulär S-1. Registreringsutlåtandet är relativt enkelt jämfört med traditionella IPO-registreringsutlåtanden, eftersom SPAC inte har någon operativ verksamhet eller detaljerade finansiella rapporter.

SPAC förhandlar sedan om garantisättning och tilläggsavtal, inklusive ett trustavtal som styr intäkterna från börsintroduktionen.

Efter SEC-godkännandet genomförs en roadshow för intresserade investerare där SPAC:ets ledningsgrupp presenterar sin vision för SPAC:et. Ledningsgruppen säljer in sig själva och sin erfarenhet, snarare än en specifik affärsverksamhet.

Att etablera en webbnärvaro är avgörande för att etablera en primär informationskälla för investerare, samt uppfylla SEC-kraven. Börsbolag, inklusive SPAC, är föremål för specifika SEC-regler och marknadsregler som styr vad, när och hur innehåll får publiceras offentligt på deras webbplatser. Finansiella rapporter, inklusive de som registreras med dina 10-K, 10-Q och eventuella 8-K som innehåller uppdaterade delårsrapporter eller reviderade finansiella rapporter, måste publiceras på ditt företags webbplats. SEC kräver detta för att investerare ska kunna analysera dina finansiella data och data från andra företag mer effektivt.

När sammanslagningen är slutförd kan webbplatsen bli kvar online och användas under det nya företagsförvärvet, och fortsätta använda den etablerade onlinenärvaron. Möjligheten att helt enkelt flytta över webbplatsen underlättar affärskontinuiteten och minskar arbetet som en nystart innebär.

Efter börsintroduktionen placeras intäkterna på ett fondkonto och SPAC har vanligtvis 18-24 månader på sig att identifiera och slutföra en fusion med ett målbolag. Om SPAC inte genomför en fusion inom den tidsramen, likvideras SPAC och IPO-intäkterna återförs till de offentliga aktieägarna.

När ett målbolag har identifierats och fusionen tillkännages, kan SPAC:s offentliga aktieägare antingen rösta emot transaktionen eller välja att lösa in sina aktier. Om SPAC:et kräver ytterligare medel för att slutföra en fusion kan SPAC:et emittera skulder eller utfärda ytterligare aktier, som till exempel ett avtal om privat investering i börsaktie (PIPE, Private Investment in Public Equity).

Efter den slutliga kapitalanskaffningen kan SPAC nu göra målbolaget offentligt. Även om SPAC:et redan är offentligt och har anmälts till och godkänts av SEC, måste målföretaget också få godkännande från tillsynsmyndigheter. Med andra ord har inte målföretaget nödvändigtvis färre regelkrav när det börsnoteras via en SPAC-fusion istället för en traditionell börsnotering – det är bara en kortare tidslinje.

När den har godkänts ändras tickern till namnet på det förvärvade företaget och det börjar handla som ett vanligt publikt företag.

Juridiska frågor och överväganden för SPAC kan vara bland annat:

• Värdepapperslagar. SPAC måste följa värdepapperslagar i samband med dess S-1-registreringsutlåtande som lämnats in till SEC.


• Fullmaktsförklaring. Vid förvärvet av målföretaget måste SPAC:et lämna in ett fullmaktsuttalande till SEC som begär aktieägarnas godkännande. Stämningar har väckts mot SPAC:er med påstådda brister och felaktigheter i fullmaktsutlåtandet.


• D&O-Försäkring. SPAC kommer att vilja erhålla lämpligt försäkringsskydd för direktörer och tjänstemän, med begränsade undantag.


• Prognoser. De prognoser som erbjuds om målbolaget måste vara noggrant förberedda och ha goda förbehåll.


• Skydd för direktörer och tjänstemän. Lämpliga skydd för direktörer och tjänstemän måste byggas in i stadgar och skadeersättningsavtal.